2017

Voeg toe aan mijn verslag Toevoegen aan mijn verslag

Raad van Commissarissen

Voorwoord

De Raad van Commissarissen is vanuit haar drie rollen (toezichthouder, klankbord en werkgever) intensief betrokken geweest bij de werkzaamheden van Woonstad Rotterdam.

Met genoegen heeft de raad gezien hoe op talrijke locaties wordt gewerkt aan een toekomstbestendige, duurzame portefeuille. In gesprekken met bewoners en uit wijkbezoeken blijkt hoe een goede samenwerking leidt tot het vergroten van de leefbaarheid in wijken en tot een verbeterd oordeel over de dienstverlening van Woonstad Rotterdam. Zaken om trots op te zijn.

De raad is blij met het behaalde financiële resultaat in 2017. De operationele kasstroom die daarvan het gevolg is, wordt gebruikt voor de realisatie van de hiervoor genoemde werkzaamheden en voor het beperken van de woonlasten van onze huurders.

In het afgelopen jaar heeft Woonstad Rotterdam de nieuwe ondernemingsstrategie vastgesteld. Het resultaat van een mooi proces, waarbij huurders en overige stakeholders, medewerkers, management en bestuur gezamenlijk de lijnen naar de toekomst hebben uitgezet. Een goede en goed uitgewerkte visie die een uitstekende basis legt onder het werk in de komende jaren.

Over besturen en toezicht houden

Toezichthouder, werkgever, adviseur/klankbord

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op het functioneren van de Raad van Bestuur (RvB) van Woonstad Rotterdam en de met haar verbonden ondernemingen. Gevraagd en ongevraagd adviseert de RvC het bestuur, is verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de bestuurders en stelt hun beoordeling en arbeidsvoorwaarden vast. Daarnaast geeft de raad de accountant opdracht voor het controleren van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de maatschappelijke visitatie die Woonstad Rotterdam elke vier jaar laat uitvoeren.

Legitimatie, governancecode

De Raad van Commissarissen handelt op basis van bevoegdheden conform de statuten en hanteert een werkwijze die in het reglement Raad van Commissarissen is beschreven. Hierin is opgenomen dat de raad met twee separate commissies werkt: de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie, voor beide commissies is een reglement opgesteld. Deze commissies adviseren over onderwerpen die binnen hun taakgebied vallen en bereiden de besluitvorming van de raad voor. Dit laat de verantwoordelijkheid voor de besluitvorming van en door de RvC onverlet.

De Raad van Commissarissen handelt binnen de grenzen van de Woningwet en werkt op basis van de Governancecode Woningcorporaties 2015. Hierbij worden de volgende principes gehanteerd:

  • principe 1 – leden van het bestuur en de Raad van Commissarissen hanteren waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht

  • principe 2 – bestuur en Raad van Commissarissen zijn aanspreekbaar en leggen actief verantwoording af

  • principe 3 – bestuur en Raad van Commissarissen zijn geschikt voor hun taak

  • principe 4 – bestuur en Raad van Commissarissen gaan in dialoog met belanghebbende partijen

  • principe 5 – bestuur en Raad van Commissarissen beheersen de risico’s, verbonden aan hun activiteiten

Met betrekking tot besturen en toezicht houden heeft de raad diverse aspecten uitgewerkt in documenten die terug te vinden zijn op de website van Woonstad Rotterdam, zoals de toezichtvisie, het toezichtkader en het overlegkader met stakeholders. De raad houdt zich aan de principes en uitwerking; daar waar dat niet gebeurt, wordt dit uitgelegd in dit jaarverslag.

Verslag vanuit toezichthoudende rol

Als onderdeel van de rol als toezichthouder heeft de Raad van Commissarissen goedkeuringsbesluiten genomen over alle onderwerpen die zijn genoemd in de Woningwet en de statuten (zie bij vergaderingen voor een complete lijst). Allereerst kunnen genoemd worden de stukken inzake de verantwoording over 2016 en de plannen voor 2017. Daarnaast is er veel gesproken over diverse stukken met betrekking tot de Woningwet: het scheidingsvoorstel en het (bod) prestatieafspraken. Ook heeft de governance veel aandacht gekregen, o.a. de gewijzigde statuten van de deelnemingen. Ten slotte zijn de stukken omtrent de ondernemingsstrategie goedgekeurd.

Verslag vanuit de werkgeversrol

Aanstelling

Mevrouw Molenaar is sinds 2011 voorzitter en de heer Feenstra sinds 2012 lid van de Raad van Bestuur. De Woningwet gaat uit van een benoemingstermijn van maximaal vier jaar met de mogelijkheid tot herbenoeming. Voor benoemingen uit het verleden bestaat een uitzonderingsmogelijkheid en de Raad van Commissarissen maakt van deze mogelijkheid gebruik: beide bestuurders hebben een aanstelling voor onbepaalde tijd.

Honorering

Beide leden van de Raad van Bestuur vallen voor wat betreft hun bezoldiging onder de zogeheten overgangs­regeling (van zeven jaar) van de Wet Normering Topinkomens (WNT). De jaarrekening bevat hierover meer informatie. Deze regeling geeft de Raad van Commissarissen geen eigen beleidsruimte om een passende beloning te geven. De honorering bij een zeer grote corporatie, zoals Woonstad Rotterdam die opereert in een van de grootste en meest gecompliceerde gemeenten van Nederland, is te laag vergeleken met veel kleinere corporaties die in een eenvoudiger werkveld opereren. Dat is bij de opvulling van toekomstige vacatures een serieus risico: kunnen de juiste mensen worden aangetrokken?

Functioneren

De Remuneratiecommissie heeft in april 2017 drie gesprekken gevoerd met de Raad van Bestuur over het functioneren, zowel in een 1-op-1 gesprek als gezamenlijk. Gespreksonderwerpen waren: Executive agenda's 2016 en 2017, persoonlijke ambities, politiek krachtenveld, innovatie en verbinding met de organisatie. Tijdens deze gesprekken is ook over de bezoldiging van de RvB gesproken. Het oordeel van de Raad van Commissarissen over de Raad van Bestuur is positief.

Onverenigbaarheden en belangenverstrengeling

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat beide bestuursleden geen onverenigbare (neven)functies bekleden en er geen sprake is van belangenverstrengeling. Bij geen enkel onderwerp heeft een van de leden van de Raad van Bestuur zich aan de beraadslagingen moeten onttrekken.

Verslag vanuit de klankbordfunctie

De raad vult haar rol als klankbord voor het bestuur in langs een aantal lijnen. Allereerst door voorafgaand aan de reguliere vergadering tijd te nemen om met bestuur en management van gedachten te wisselen over relevante thema's. In 2017 waren dat de ondernemingsstrategie, doorstroming, wonen en zorg, betalingsachterstanden (incasso nieuwe stijl) en Next Generation Woonwijken (RNE). In een afzonderlijke strategiebijeenkomst heeft de raad extra aandacht besteed aan innovatie en digitale transformatie. Een hele dag heeft de Raad van Commissarissen investeringsprojecten bezocht en bij die gelegenheid werd expliciet aandacht besteed aan funderingsherstel, gebiedsontwikkeling en energietransitie.

Een tweede lijn betreft het overleg met de Auditcommissie. De agenda en het karakter van dat overleg bieden de commissarissen ruim gelegenheid om een klankbord voor bestuurder en management te zijn op alle aandachtsgebieden van die commissie. Het periodieke overleg van de voorzitter van de RvC met de bestuursvoorzitter en het overleg tussen de voorzitter van de Auditcommissie en het bestuurslid ten slotte, laten zich ook als zodanig kwalificeren.

Samenstelling en functioneren

In 2017 bestond de Raad van Commissarissen uit zes leden, er was geen sprake van herbenoemingen of van vacatures.

Samenstelling van de Raad

drs. A.M. Breeman (1949)

Commissaris en grootaandeelhouder van het Europees opererende industrial maintenance bedrijf Metal Treatment Technology. Onder dit bedrijf valt onder andere het familiebedrijf Vecom Group. Daarnaast is de heer Breeman voorzitter van de Aufsichtsrat Derustit van GmbH, voorzitter bestuur Technetkring NWN en secretaris van de Mandeville Stichting. Hij is toegetreden tot het comité Onafhankelijkheidsdag Nederland en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Ismacom GMBH.

De heer Breeman is per 1 januari 2013 als voorzitter benoemd. Hij is lid van de Remuneratiecommissie. Zijn tweede zittingsperiode loopt tot 1 januari 2021.

ir. T.V.M. Heerkens (1965)

Sinds 2006 algemeen directeur van Landal GreenParks en voordien financieel directeur bij dezelfde onderneming. Voorheen werkzaam als CFO/lid Raad van Bestuur van SNT Group en principal consultant bij OC&C Strategy Consultants. De heer Heerkens is tevens lid van de Raad van Toezicht van de stichting concert- en congresgebouw De Doelen en van de stichting Innovatie, Recreatie & Ruimte.

De heer Heerkens is per 1 januari 2013 benoemd. Hij is lid van de Auditcommissie. Zijn tweede zittingsperiode loopt tot 1 januari 2021.

drs. A.M.J. Rijckenberg (1953)

Voorheen onder meer wethouder Ruimtelijke Ordening & Leidsche Rijn in de gemeente Utrecht en lid van de VROM-raad. Is zelfstandig adviseur en onderzoeker (Rijckenberg Advies Stedelijke Ontwikkeling) in combinatie met een aantal functies, zoals voorzitter van het Architectenregister. Mevrouw Rijckenberg is lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Groenfonds en van de Raad van Toezicht stichting Waarborgfonds Kinderopvang/Ruimte voor Onderwijs & Kinderopvang. Zij was tot 1 juli 2017 voorzitter van Slagwerk Den Haag en is voorzitter van de stichting Trillende Lucht. Mevrouw Rijckenberg heeft ervaring met studentenhuisvesting en bewonersparticipatie.

Mevrouw Rijckenberg is op 7 februari 2012 op voordracht van de Klantenraad benoemd en begin 2016 herbenoemd, eveneens op voordracht van de Klantenraad. Zij is lid van de Remuneratiecommissie. Haar tweede zittingsperiode loopt tot 6 februari 2020.

mr. J.B. J. Stegmann MIF (1960)

Zelfstandig boardroom consultant op het gebied van strategie, financiering, riskmanagement en governance, in het bijzonder in de financiële sector. Was van 2011 tot 2015 Chief Financial Officer van Robeco, tot 2008 vice chairman van NIBC en tot 2000 lid van de Raad van Bestuur van Fortis Bank Nederland. Hij is tevens commissaris bij ABN AMRO Group NV en Janssen de Jong Groep BV.

De heer Stegmann is op 19 oktober 2010 benoemd. Hij is voorzitter van de Auditcommissie. Zijn tweede zittingsperiode loopt tot 18 oktober 2018.

ing. F. Darkaoui (1974)

DGA van Zaken Expert BV, Rotterdam Investment BV, RvB/mede-eigenaar van Zorgfamilie en voorzitter van stichting Zorgfamilie. Is voorzitter van Ondernemersfederatie PRIO, lid Adviesraad InHolland, voorzitter Business Club BMDE, voorzitter stichting Martial Arts Rotterdam.

De heer Darkaoui is per 1 november 2012 op voordracht van de Klantenraad benoemd. Zijn tweede zittingsperiode loopt tot 1 november 2020.

ing. C. J. Schippers MSUS (1965)

Mevrouw Schippers werkt sinds 2007 bij de gemeente Den Haag, tot 2016 als stadsdeeldirecteur, aansluitend als manager bij het Projectmanagementbureau Den Haag en sinds december 2017 als afdelingsmanager Stedenbouw & Planologie. Voorheen bekleedde zij diverse functies binnen de publieke en semi-publieke sector op de beleidsterreinen Stedelijke Vernieuwing en Vastgoed. Mevrouw Schippers was juryvoorzitter van de Kartiniprijs 2015 en voormalig lid (en voorzitter) van de Raad van Toezicht Woningcorporatie Rijnhart Wonen.

Mevrouw Schippers is op 1 januari 2015 benoemd. Zij is voorzitter van de Remuneratiecommissie. Haar eerste zittingsperiode loopt tot 1 januari 2019.

Aandachtsgebieden en taakverdeling

In de navolgende overzichten staan de aandachtsgebieden en taakverdeling van de leden van de Raad van Commissarissen in 2017.

Raad van Commissarissen

leiding

Remuneratiecommissie

Auditcommissie

Ondernemingsraad

huurders

Breeman

voorzitter

lid

   

Rijckenberg

 

lid

  

contact

Schippers

 

voorzitter

 

contact

 

Stegmann

plv. Voorzitter

 

voorzitter

  

Heerkens

  

lid

  

Darkaoui

    

contact

RvC aandachtsgebieden

Breeman

Schippers

Heerkens

Stegmann

Rijckenberg

Darkaoui

governance en openbaar bestuur

++

+

 

+

++

 

volkshuisvesting en stedelijke ontwikkeling

+

++

  

++

++

ontwikkeling, bouw en commercieel beheer

 

+

++

 

++

 

financiën, bedrijfseconomie en treasury

+

 

++

++

 

+

juridische zaken, riskmanagement en compliance

++

 

+

++

  

organisatieontwikkeling, HRM en ICT

+

++

+

+

+

++

Commissies van de Raad van Commissarissen

Auditcommissie

De Auditcommissie ondersteunt de Raad van Commissarissen onder andere bij het toezicht op de interne risicobeheersingssystemen, de verslaglegging, het financieringsbeleid, en het functioneren en de rapportages van de externe accountant.

De Auditcommissie heeft onder andere vergaderd over de jaarrekening en bijbehorende rapportage van Deloitte, de (meerjaren)begroting, diverse aspecten van de Woningwet, de frauderisicoanalyse, de accountantskeuze, funderingsrisico's, fiscale aangelegenheden, Verbijzonderde Interne Controle (VIC), het Auditplan en het verslag van de Interne Audit Dienst, de Aedes Benchmark, treasuryrapportages en herfinancieringsvraagstukken, het continuïteitsoordeel en de 4-maandelijkse bestuursrapportages en interim rapportage van de externe accountant.

De Auditcommissie bestond uit de heren Stegmann (voorzitter) en Heerkens. In 2017 is de commissie vier keer bijeen geweest.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie adviseert de RvC onder andere over het gewenste profiel en de benoeming, het functioneren en honorering van de leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. De commissie heeft gesproken over het functioneren van het bestuur (o.a. eindverslag Executive agenda 2016) en de doelen voor 2017 (o.a. Executive agenda 2017) en de permanente educatie van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft de Remuneratiecommissie de externe zelfevaluatie voorbereid en geregisseerd en gesproken over het functioneren van de Raad van Commissarissen, alsmede de permanente educatie van raad. De Remuneratiecommissie bestond uit mevrouw Schippers (voorzitter), de heer Breeman en mevrouw Rijckenberg.

Functioneren van de Raad

Onafhankelijk

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governancecode Woningcorporaties en dat er geen sprake is van belangenverstrengeling. Bij geen enkel agendapunt heeft een van de raadslid zich aan de beraadslagingen moeten onttrekken.

Zelfevaluatie

Met begeleiding van een extern deskundige heeft de RvC in april 2017 haar functioneren geëvalueerd. Tijdens deze evaluatie is aandacht besteed aan o.a. de wijze van vergaderen, de invulling van de drie rollen van de raad, de verdeling van aandachtsgebieden en de onderlinge samenwerking en die met het bestuur. Een aantal leerpunten is meegenomen naar het gesprek van de Remuneratiecommissie met het bestuur.

Governance Inspectie Autoriteit Woningcorporaties

In september 2017 voerde de Autoriteit Woningcorporaties (AW) een governance inspectie uit bij Woonstad Rotterdam. In het kader van deze inspectie was er een gesprek met een vertegenwoordiging van de RvC en beide bestuurders. De AW concludeert dat de governance van Woonstad Rotterdam op orde is en de checks and balances en countervailing power is gewaarborgd. De governance van Woonstad Rotterdam voldoet aan de criteria voor good governance. Uit het oogpunt van continuïteit adviseert de AW meer evenwicht in de RvC te brengen voor wat betreft de zittingstermijnen: relatief veel commissarissen zijn bezig met de tweede termijn. De RvC volgt dat advies op.

Deskundigheidsbevordering

Op het gebied van Permanente Educatie zijn de volgende inspanningen verricht. De Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) schrijft 10 PE-punten in twee jaar voor, Woonstad Rotterdam streeft naar gemiddeld 10 PE-punten per jaar. Alle leden voldoen aan de norm van de VTW. Op 31 januari 2017 is met inschakeling van diverse extern deskundigen – mede ter voorbereiding van de ondernemingsstrategie – het Stadsdebat gehouden met als thema Wonen in de Slimme Stad. Slimme steden ('smart cities') zijn steden die succesvol innovatieve technologie inzetten om (economische) groei te verenigen met optimale veiligheid, mobiliteit, duurzaamheid en kwaliteit van leven. Deze collectieve activiteit is opgenomen met 3 PE.

PE-punten

totaal 2017

individueel 2017

collectief 2017

totaal 2016

Breeman

8

5

3

15

Rijckenberg

10

7

3

36

Schippers

14

11

3

15

Darkaoui

63

63

-

42

Heerkens

9

6

3

8

Stegmann

58

58

-

82

Bezoldiging

De honorering van de commissarissen is, evenals die van de bestuurders, gemaximeerd in de Wet /Normering topinkomens (WNT) en afhankelijk van de grootte van de corporatie en de omvang van de gemeente waarin wordt gewerkt. De bezoldiging van commissarissen vindt plaats volgens de Beroepsregel Bezoldiging Commissarissen. Deze regeling van de VTW geeft voor 2017 als maxima € 18.100 voor een lid van de Raad van Commissarissen en € 27.150 voor de voorzitter. In 2015 heeft de RvC besloten om het eigen honorarium te begrenzen op 80% van dat maximum, te bereiken in drie jaar. Een dergelijke reductie acht de raad in het kader van maatschappelijk verantwoord handelen gepast. De honorering (excl. BTW) voor 2017 bedraagt voor een lid € 14.480 en voor de voorzitter € 21.720 (80% van het VTW maximum). In 2016 waren deze bedragen € 12.888 voor een lid en € 19.332 voor de voorzitter (72% van het VTW maximum).

Vergaderingen en overleg

Overleg met de Raad van Bestuur

In 2017 heeft de raad zes keer vergaderd met het bestuur: er waren vier reguliere vergaderingen (voorafgegaan door een themadiscussie), een strategiebijeenkomst over innovatie en digitale transformatie en een bezoek aan investeringsprojecten (hele dag). In het verleden werd vijf maal per jaar regulier vergaderd, dit jaar viel er één vergadering uit vanwege de vertraagde oplevering van de jaarrekening (Handboek Taxaties kwam vertraagd beschikbaar). De belangrijkste onderwerpen van de reguliere vergaderingen staan in het overzicht.

RvC vergaderingen

besluitvormend

ter bespreking

07-03-2017

reglement RvC

T3-2016 Bestuursrapportage

 

longlist selectie accountant

Aedes Benchmark

  

ontwikkeling Wielewaal

  

IAD Jaarverslag 2016

20-06-2017

scheidingsvoorstel

ondernemingsstrategie

 

benoeming accountant

ontwikkeling Wielewaal

 

jaarstukken 2016

T1-2017 Bestuursrapportage

 

decharge RvB

voortgang Executive agenda T1-2017

 

bod prestatieafspraken 2018

Internal Control Statement

 

Executive agenda 2017

verslag Executive agenda 2016

 

aandachtsgebieden RvB

Managementletter Deloitte

24-10-2017

ondernemingsstrategie

T2-2017 Bestuursrapportage

 

benoeming accountant

voortgang Executive agenda T2-2017

 

wijziging Investeringsprogramma 2017

governance inspectie AW

 

prestatieafspraken 2018

analyse ziekteverzuim

 

Financieel Beleid & Beheer

ontwikkeling Wielewaal

 

investeringsstatuut

jaarverslag Geschillenadviescommissie

  

evaluatie overname Stadswonen Rotterdam

05-12-2017

Meerjarenbegroting 2018-2022

Managementletter Deloitte

 

Jaarplan & Begroting 2018

Aedes Benchmark

 

Audit Jaarplan 2018

uitvoeringsprogramma's Ondernemingsstrategie

 

honorarium RvC 2018

coalitieovereenkomst NPRZ

 

wijziging investeringsprogramma 2017

 
 

Internal Audit Charter (IAD)

 

Klantenraad en SHS

Een delegatie van de RvC, onder wie de leden die op voordracht van de huurders zijn benoemd, heeft eenmaal overlegd met de Klantenraad over diverse onderwerpen uit de actualiteit en over de ondernemingsstrategie. Met de huurders van Stadswonen Rotterdam, vertegenwoordigd door de SHS, is in 2017 eenmaal gesproken.

Ondernemingsraad

Tweemaal heeft een delegatie van de RvC met een delegatie van de Ondernemingsraad gesproken over de samenwerking met de RvB, de bedrijfscultuur, de Woningwet en (digitale) dienstverlening aan de klant.

Dialoog met stakeholders

Veel contacten tussen individuele leden van de raad en stakeholders vinden buiten het vergadercircuit van Woonstad Rotterdam plaats in de persoonlijke netwerken.

De raad was medeorganisator van het Woonstad Stadsdebat, met als thema Wonen in de Slimme Stad. Deze bijeenkomst werd bijgewoond door een groot aantal belangrijke stakeholders. Een vertegenwoordiging van de RvC bezocht in oktober 2017 de Woonstad Woondag die samen met de Klantenraad werd georganiseerd. Er was geen centraal thema, maar verschillende programmaonderdelen, waaronder Bakkie met de Huismeester, In Gesprek met Maria Molenaar en het Langer Thuis Café. Een prima gelegenheid voor de commissarissen om met de belangrijkste stakeholder (onze huurders) te spreken. De raad hecht eveneens grote waarde aan het horen van de stem van de toekomstige huurder. Het vinden van een goede invulling van deze dialoog blijkt weerbarstig te zijn.

Ten slotte

Ook in 2018 gaat Woonstad Rotterdam door met haar werkzaamheden in Rotterdam, een taak die maatschappelijk van groot belang is. De focus zal liggen op dienstverlening, duurzaamheid en digitalisering. Voor het bestuur, management en medewerkers was 2017 een hectisch jaar. Er is erg veel werk verzet, ook door de Klantenraad en SHS, en er is nauw samengewerkt met de gemeente en collega-corporaties. De Raad van Commissarissen dankt een ieder voor hun inzet en de geleverde prestaties.

De Raad van Commissarissen heeft decharge verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur over het boekjaar 2017.